L’EURL (Entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée) représente une forme sociale très appréciée, constituant une variante à un seul associé de la SARL qui fait elle-même partie des formes sociales les plus populaires. Si de nombreuses sociétés sont constituées chaque année sous ce régime, il est également courant de voir des EURL dissoutes de manière anticipée. Une dissolution qui peut donc intervenir avant la réalisation de l’objet social éventuellement défini, ou avant le terme prévu pour la société, au bon vouloir de l’associé qui demeure libre de cesser son activité à tout moment. Néanmoins, cette dissolution doit respecter une procédure précise et encadrée que nous vous détaillons à travers cet article.
Dans quel cas réaliser une dissolution de son EURL ?
La dissolution de l’EURL ne peut être procédée que sur décision de l’associé unique, matérialisée par un procès-verbal de décision. Celle-ci doit intervenir uniquement lorsque la trésorerie de la société est viable et donc que l’EURL n’est pas en défaut de paiements, auquel cas le gérant est alors dans l’obligation de déclarer la cessation de paiements au greffe du tribunal de commerce et ainsi entamer une procédure de liquidation. En effet, la dissolution anticipée volontaire relève d’un choix libre et ne doit donc pas être contraint par une situation financière délicate, ou permettre à la société de se soustraire à ses obligations vis-à-vis de ses créanciers.
Il est intéressant de rappeler ici que la dissolution constitue la première étape d’une seconde qui en est la conséquence naturelle, à savoir la liquidation. En effet, la dissolution constitue la volonté d’arrêter l’activité de l’entreprise de manière volontaire (décision de l’associé unique), ou contrainte (procédure judiciaire en raison de mésentente dans le cadre d’une société comprenant plusieurs associés, ou difficultés financières). La dissolution provoque donc logiquement la liquidation, et donc la radiation à venir de la société, impliquant la perte de sa personnalité morale. D’ailleurs le procès-verbal décidant de la dissolution doit également prévoir la nomination du liquidateur chargé de procéder à la liquidation : il peut s’agir du gérant ou d’une tierce personne, éventuellement professionnelle. Attention dès lors à ne pas confondre la dissolution avec la mise en sommeil de la société, qui elle est tout à fait temporaire et réversible.
Le dossier de dissolution de l’EURL
La dissolution d’une EURL entraîne nécessairement le dépôt et la constitution d’un dossier relativement complexe auprès du Centre de formalités des entreprises (CFE), comportant un certain nombre de pièces obligatoires que devra fournir l’associé unique à l’appui de sa demande de dissolution anticipée :
- Un exemplaire original, certifié conforme et signé par l’associé unique de la décision d’AG ayant entériné la dissolution ainsi que la nomination du liquidateur. Accompagné de la copie de l’enregistrement aux impôts du procès-verbal de dissolution
- Un formulaire M2 (formulaire de déclaration de modification d’entreprise personne morale, disponible sur le site Service-public) complété sur la partie concernant la dissolution, daté et signé par l’associé unique
- L’attestation de parution d’un avis de dissolution anticipée dans un journal d’annonces légales au choix de l’associé unique (le journal doit néanmoins publier dans le département du siège social de l’EURL)
- Une déclaration de non condamnation du liquidateur ainsi qu’une attestation de filiation pour celui-ci
Les différentes pièces à fournir dans le détail
Premier élément du dossier de dissolution, le procès-verbal actant la décision prise par l’associé unique de procéder à la dissolution doit mentionner plusieurs points :
- La décision de dissolution anticipée
- La nomination du liquidateur ainsi que la détermination de son champ de pouvoir et de ses obligations, ainsi que la durée maximale de son mandat. Le PV mentionnera également le siège social de la liquidation, l’identité exacte du liquidateur ainsi que la date d’arrêt effectif de l’activité exercée par l’EURL En effet, le liquidateur est désigné pour procéder à la réalisation et l’actif et l’apurement du passif : autrement dit récupérer toutes les sommes pour lesquelles l’EURL dispose d’une créance, et payer l’ensemble des dettes de la société. Il est ensuite chargé d’établir les comptes de liquidation afin de constater l’existence d’un boni ou d’un mali de liquidation. Nous vous recommandons la lecture de nos articles dédiés à ce sujet.
A noter que l’enregistrement du procès-verbal de dissolution de l’EURL à la recette des impôts s’effectue moyennant versement d’un droit fixe de 375€.
Autre élément important du dossier puisqu’il vise à informer les tiers et à rendre la dissolution opposable, y compris vis-à-vis des créanciers, l’avis de dissolution publié dans un journal d’annonces légal (entre 150 et 350€ selon le journal choisi) doit comporter un certain nombre de mentions légales comme la raison sociale, le montant du capital, la forme juridique « EURL », l’adresse du siège social, le numéro RCS, la date de décision et d’effet de la dissolution, l’identité et l’adresse du liquidateur.
Enfin, le formulaire M2 déposé au greffe par le CFE dans le cadre de la procédure simplifié vise à permettre la mise en œuvre de la dissolution, allant jusqu’à la radiation du RCS pour l’EURL et ainsi la perte de sa personnalité morale. Ce formulaire doit être complété dans le cadre 1, 2, 9, 10, 11 et 19. Il convient notamment d’y indiquer si la dissolution s’effectue avec ou sans poursuite d’activité, la date de dissolution, le nom du journal d’annonces légales, la date de parution de cet avis, le siège de la liquidation, et la date effective de dissolution. Le cadre 19 vise à préciser si le gérant est maintenu dans ses fonctions en qualité de liquidateur, ou si son mandat expire dès la dissolution prononcée. Enfin, les encadrés 21, 22 permettent éventuellement d’apporter des précisions. N’oubliez pas enfin de dater et signer le formulaire pour le rendre valable.
Afin de vous assurer de ne commettre aucune erreur dans l’accomplissement de ces formalités, de la rédaction du PV, à la liquidation et au formulaire M2, nos équipes de juristes spécialisés vous proposent différents accompagnements à la carte, afin de vous faciliter les démarches et vous permettre ainsi de réaliser une dissolution en toute sérénité.